小虫子，小蚂蚁和小蝴蝶是好朋友。一天早上，它们在小公园玩，捡到了半个蛋壳，就把它当做大石头，开开心心地玩起了跷跷板。小虫子和小蚂蚁在比赛谁翘得高，小蝴蝶在给它们加油。翘啊，翘啊，两个小伙伴已经玩得筋疲力尽，却谁也不肯认输。
过了一会儿，它们又用蛋壳做客舱，做了一个热气球。小蚂蚁和小虫子坐着热气球，小蝴蝶则飞在它们的身边。热气球飞到了半空中，它们低头看，发现所有的东西都象玩具一样小，三个小伙伴看着都笑了。
沙沙沙，沙沙沙，原来下起了小雨。三个小伙伴躲进了蛋壳里，雨下个不停，它们在蛋壳里说说笑笑，嘻嘻哈哈。不一会儿，雨渐渐停下来了。
不知不觉，天已经黑了。月亮姐姐是主唱，小星星们是合唱团，风儿则为它们伴奏，它们合作出了一首星空小夜曲。听着星空小夜曲，躺在蛋壳摇篮里，三个小伙伴马上就睡着了，而且睡得又香又甜。
